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面對突然起來的外星人入侵，地球的軍隊不堪一擊，各國政府的政權也土崩瓦解。六個月之后，地球上僅有少部分人存活了下來，為了能趕走外星人，重建家園。這部分人奮起進行著各種各樣的抵抗。湯姆·梅森（諾亞·懷爾 Noah Wyle 飾）原本是一名歷史學教授，因為外星人的入侵家破人亡。他帶著自己的三個兒子加入了抵抗軍團，努力對抗著外星人。而外星人一直劫掠人類的小孩兒，給他們裝上背甲，變成自己的奴隸。抵抗軍團因此除了與外星人周旋外，還要想盡辦法解救這些被控制的孩子們。但是由于武力懸殊，抵抗軍團一直處于劣勢地位，到處躲避著外星人的圍追堵截。直到有一天，抵抗軍中的一人開發出利用外星人機甲制造的子彈，這種子彈能有效擊穿外星人的機甲給予外星人致命打擊。這時，抵抗軍團才看到了武力上稍微向他們傾斜了一點，因此計劃著向外星人的一個據點發起一次突然襲擊……