在校長林甘霖（林尚義 飾）和教務處主任勞小姐（陳法蓉 飾）的眼中，只有優秀的學生才有存在的意義，那些成績不好性格又調皮的差生，只要將他們放任自流就好。歐老師（陳勛奇 飾）初來乍到，看不慣校長的所作所為，他主動要求接手那些沒人管的“差生”，一段有笑有淚的故事就此展開。