一次偶然之中，天真單純的少女愛(ài)麗絲（Charlotte Henry 飾）追隨著一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 飾），掉進(jìn)了兔子洞，穿越到了一個(gè)光怪陸離的奇妙世界之中。在這里，邪惡的紅王后（艾德娜·梅·奧立佛 Edna May Oliver 飾）手握大權(quán)，居住在這里的居民們無(wú)不遭受到她的迫害。這是一個(gè)人人都為之瘋狂的世界，只有愛(ài)麗絲一人保持著清醒和理智，她先后遇見(jiàn)了渡渡鳥(niǎo)（波莉·莫蘭 Polly Moran 飾）、柴郡貓（理查德·阿倫 Richard Arlen 飾）、和青蛙（斯特靈·哈洛威 Sterling Holloway 飾）等角色，幫助兔子找回了丟失的扇子和手套，勇敢的站出來(lái)，帶領(lǐng)大家抵抗紅王后的殘暴統(tǒng)治。最終，愛(ài)麗絲才發(fā)現(xiàn)，這一切只不過(guò)是自己的一個(gè)夢(mèng)罷了